目录
一、当事人信息
二、公司基本情况
三、出资方式与金额
四、出资期限与交付
五、股权比例与股东权利
六、陈述与保证
七、公司治理安排
八、违约责任
九、保密与竞业限制
十、协议的变更、解除与终止
十一、争议解决
十二、其他约定
十三、附件
一、 当事人信息
甲方（出资人）
姓名 / 名称：________________________
身份证号码 / 统一社会信用代码：________________________
住所 / 注册地址：________________________
联系电话：________________________
乙方（标的公司）
公司名称：（以下简称 "公司" 或"标的公司"）
统一社会信用代码：
注册地址：________________________
法定代表人：________________________
联系电话：________________________
丙方（现有股东，如适用）
姓名 / 名称：________________________
身份证号码 / 统一社会信用代码：________________________
住所 / 注册地址：________________________
联系电话：________________________
（本协议当事人以下单独称为 "一方"，合称为"各方"）
二、公司基本情况
公司类型：□有限责任公司 □股份有限公司
成立日期：年______月______日
注册资本：人民币______万元
经营范围：__________________
截至本协议签署日，公司股权结构如下：
| 股东姓名 / 名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资期限 |
| ______ | ______% | ______ | ______ | ______年______月______日 |
| ______ | ______% | ______ | ______ | ______年______月______日 |
| 合计 | 100% | ______ | ______ | -- |
三、出资方式与金额
出资总额
甲方同意以______（货币/ 非货币）方式向公司出资人民币______万元（大写：________________________元整）。本次出资完成后，公司注册资本将变更为人民币______万元。
具体出资方式
若为货币出资：甲方应将全部出资款足额存入公司指定的如下银行账户：
开户名：________________________
开户行：________________________
账号：________________________
若为非货币出资：
（1）出资标的：________________________（请注明具体财产名称，如实物、知识产权、土地使用权、股权、债权、数据、网络虚拟财产等）
（2）权属证明：甲方承诺对该非货币财产拥有合法所有权或处分权，并提供相关证明文件作为本协议附件。
（3）评估作价：双方确认，该非货币财产经______资产评估有限公司评估，评估基准日为______年______月______日，评估价值为人民币______万元。评估报告作为本协议附件。
（4）交付/ 过户：甲方应于本协议生效后______日内完成该非货币财产的交付或权属变更登记手续，并将相关证明文件交付公司。
出资用途
甲方出资将主要用于：________________________（如公司日常经营、项目开发、设备采购等），公司应按约定用途使用出资款，不得擅自改变。
四、出资期限与交付
基本出资期限
根据《公司登记管理实施办法》规定，甲方认缴的出资额应自本次注册资本变更登记之日起五年内缴足。具体分期如下：
| 期次 | 出资比例 | 金额（万元） | 缴纳期限 |
| 第一期 | ______% | ______ | ______年______月______日前 |
| 第二期 | ______% | ______ | ______年______月______日前 |
| 第三期 | ______% | ______ | ______年______月______日前 |
特殊期限调整
若公司为 2024 年6 月30 日前登记设立的有限责任公司，且本次出资导致剩余认缴出资期限自2027 年7 月1 日起超过五年的，各方同意在2027 年6 月30 日前将剩余认缴出资期限调整至五年内，并相应修改公司章程。
验资与确认
甲方每期出资完成后______日内，公司应委托会计师事务所进行验资并出具验资报告。
验资完成后，公司应在______日内为甲方出具出资证明书，载明出资额、出资日期、出资方式等事项，并将甲方姓名及出资情况记载于股东名册。
公司应自出资事项产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示甲方认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期等信息。
五、股权比例与股东权利
股权比例
本次出资完成后，公司股权结构变更为：
| 股东姓名 / 名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 甲方 | ______% | ______ | ______ |
| 丙方 1 | ______% | ______ | ______ |
| 丙方 2 | ______% | ______ | ______ |
| 合计 | 100% | ______ | ______ |
股东权利
基本权利：甲方自出资完成并记载于股东名册之日起，享有《公司法》及公司章程规定的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等。
表决权特别约定（如适用）：
□ 各方同意实行同股不同权安排，具体如下：
（1）甲方持有的股份每股享有______票表决权，其他股东持有的股份每股享有 1 票表决权。
（2）下列事项的表决需经代表______% 以上表决权的股东通过：
公司合并、分立、解散或变更公司形式
修改公司章程中关于表决权的规定
增加或减少注册资本超过______%
重大资产处置（单笔金额超过公司净资产______%）
□ 不实行同股不同权安排，全体股东按实缴出资比例行使表决权。
分红权约定：
□ 按实缴出资比例分取红利
□ 特别约定：________________________（需全体股东一致同意）
股权代持（如适用）
若存在股权代持情形，各方确认：______为名义股东，为实际出资人，代持股份数量为______股，占公司总股本%。
代持协议另行签署，但应符合如下要求：
（1）不违反法律法规强制性规定及公序良俗
（2）明确代持股份的权益归属、表决权行使方式
（3）约定代持期限及解除条件
（4）载明显名程序及所需条件
各方知晓并同意：
（1）若公司为上市公司或金融类公司，本代持约定自始无效。
（2）实际出资人显名需经公司其他股东半数以上同意。
（3）名义股东擅自处分代持股权给实际出资人造成损失的，应承担赔偿责任。
六、陈述与保证
甲方的陈述与保证
甲方是具有完全民事行为能力的自然人/ 合法设立并有效存续的法人或其他组织，具备签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力。
甲方用于出资的资金或非货币财产来源合法，为自有资金，不存在委托资金、债务资金等非自有资金情形。
若以非货币财产出资，该财产不存在权利瑕疵或负担，未设置抵押、质押等担保物权，也未被查封、冻结。
甲方已充分了解公司的经营状况、财务状况、股权结构及潜在风险，本次出资是基于其独立判断作出的真实意思表示。
甲方承诺遵守本协议约定，按时足额履行出资义务，不虚假出资、抽逃出资。
甲方承诺遵守反洗钱和反恐怖融资相关规定，所提供的身份信息真实有效。
公司的陈述与保证
公司是合法设立并有效存续的企业法人，具有独立法人资格。
公司股东会/ 董事会已作出同意甲方出资的有效决议，程序合法合规。
公司将按照本协议约定用途使用使用甲方出资，不擅自改变资金用途。
公司将依法办理本次出资相关的工商变更登记手续，并及时更新股东名册。
丙方（的陈述与保证（如适用）
丙方同意放弃对本次出资的优先认购权。
丙方承诺配合办理本次出资相关的审批及登记手续。
丙方保证向甲方披露的公司信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。
七、公司治理安排
股东会职权与召集
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使《公司法》及公司章程规定的职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开______次，临时会议由代表______% 以上表决权的股东或______名以上董事提议召开。
股东会会议通知应于会议召开______日前送达全体股东，通知内容包括会议时间、地点、议题及表决事项。
董事与监事
公司设董事会，由______名董事组成，其中甲方有权提名______名董事候选人。
公司设监事会，由______名监事组成，其中职工代表监事______名。
董事、监事任期______年，任期届满可连选连任。
重大事项决策
下列事项属于公司重大事项，需经股东会特别决议通过（XX% 以上表决权同意）：
（1）公司的经营方针和投资计划重大变更
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
（3）审议批准董事会、监事会报告
（4）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案
（5）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案
（6）决定公司增加或减少注册资本
（7）决定发行公司债券
（8）决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式
（9）修改公司章程
（10）重大资产处置（超过公司净资产%）
（11）对外担保（单笔金额超过公司净资产______%）
八、违约责任
甲方违约
若甲方未按时足额缴纳出资，每逾期一日，应向公司支付逾期出资额______‰的违约金。逾期超过______日的，公司有权采取以下一种或多种措施：
（1）要求甲方补足出资并支付违约金；
（2）相应减少甲方的股权比例；
（3）限制甲方的分红权、表决权等股东权利；
（4）解除本协议，甲方已缴出资不予退还（特殊情形除外）；
若甲方以虚假材料骗取出资或抽逃出资，应承担以下责任：
（1）限期补足出资或返还抽逃的出资；
（2）向公司支付虚假出资金额 / 抽逃出资金额______% 的违约金（不低于法定最低标准5%）；
（3）赔偿公司因此遭受的损失；
（4）若情节严重，其他股东有权将其除名；
若甲方出资的非货币财产实际价值显著低于评估价值（偏差超过______%），甲方应补足差额，并向公司支付差额部分______% 的违约金。
公司违约
若公司未按约定用途使用出资款，甲方有权要求公司限期改正，逾期未改正的，甲方有权要求公司退还已缴出资并支付出资额______% 的违约金。
若公司未及时为甲方办理股东登记手续或出具出资证明书，每逾期一日，应向甲方支付已缴出资额______‰的违约金。
丙方违约（如适用）
若丙方违反陈述与保证义务，给甲方或公司造成损失的，应承担全额赔偿责任。
若丙方阻挠或不配合办理工商变更登记等手续，每逾期一日，应向甲方支付______元违约金。
责任竞合
因一方违约导致守约方遭受损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支付的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用。
九、保密与竞业限制
保密义务
各方应对本协议内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息承担保密义务。
保密期限为本协议生效之日起至相关信息公开之日止，不因本协议的终止而终止。
未经信息提供方书面同意，任何一方不得向第三方泄露保密信息，法律法规另有规定或监管机构要求的除外。
竞业限制（如适用）
甲方承诺，在持有公司股权期间及股权转让后______年内，不得直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务。
竞业限制的补偿：公司应在竞业限制期间每月向甲方支付______元作为补偿，若未支付，甲方不受竞业限制约束。
若甲方违反竞业限制约定，应向公司支付违约金______元，并赔偿公司因此遭受的损失。
十、协议的变更、解除与终止
协议变更
本协议的任何修改、补充，均须经各方协商一致并签署书面文件方为有效。修改后的条款应符合最新法律法规规定。
协议解除
经各方协商一致，可以解除本协议。
发生以下情形之一，守约方有权单方解除本协议：
（1）一方严重违约，致使本协议目的无法实现；
（2）一方破产、清算或丧失民事行为能力；
（3）因不可抗力导致本协议无法履行；
（4）法律规定的其他情形；
解除通知应以书面形式送达，自送达之日起生效。
协议终止
本协议自各方履行完毕全部义务、本次出资完成且工商变更登记手续办理完毕后终止。
本协议的终止不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。
本协议终止后，第9 条（保密义务）、第8 条（违约责任）、第11 条（争议解决）等具有独立性的条款仍然有效。
十一、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。
协商不成的，按下列第______种方式解决：
□ 向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
□ 提交______仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力
在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。
十二、其他约定
通知与送达：各方之间的任何通知、文件均应以书面形式通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首部列明的地址或邮箱。送达日期以签收日或发出日（电子邮件为发出时）为准。
不可抗力：因地震、火灾、战争、政策调整等不可抗力导致本协议无法履行的，受影响方应及时通知其他方，并在合理期限内提供证明文件。各方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否解除协议、免除部分义务或延期履行。
税费承担：本次出资涉及的税费按法律法规规定承担，无明确规定的，由______承担。
协议生效：本协议自各方签字盖章之日起生效，一式______份，甲方执______份，公司执______份，丙方执______份，报送登记机关______份，具有同等法律效力。
未尽事宜：本协议未尽事宜，可由各方另行签署补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
（以下无正文）
附件
各方身份证明文件（身份证/ 营业执照复印件）
公司股东会/ 董事会同意出资的决议
非货币财产评估报告（如适用）
非货币财产权属证明文件（如适用）
公司最新章程及股东名册
股权代持协议（如适用）
其他：________________________
甲方（签字 / 盖章）：________________________
日期：______年______月______日
乙方（盖章）：________________________
法定代表人（签字）：________________________
日期：______年______月______日
丙方（签字 / 盖章）：________________________
日期：______年______月______日
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