浙江大东南股份有限公司就深圳证券交易所2017年年报问询函的详细回复公告发布

(上接D86版)

（3）考虑到若干募投项目经济效益脱离预期目标较大现状、结合某些募投项目设备现时市场价格，公司于2017年末对有关募投项目资产进行了减值测试。为确保2017年年末资产减值测试的客观性、公允性、科学性，公司聘请了具有证券职业资格的资产评估机构，对公司2017年末主要生产设备、合并商誉进行了价值评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试涉及的机器设备和在建工程公允价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第3269号)和《浙江大东南股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益的公允价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第3288号)，公司2017年末计提了有关募投项目资产（设备）减值准备14122万元和上海游唐商誉减值43230万元。

（2）请进一步说明各项募投项目的可行性未发生重大变化的原因及合理性。

回复：

截至 2017年12月31日，公司2010年度非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，2010年度非公开发行股票部分募投项目已投产。公司根据前次募集资金的实际使用情况，将使用进度和使用效果在公司公告和年度报告里进行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。公司认为截至目前，虽然由于市场竞争激烈等原因，实现效益与承诺效益存在一定差异，但上述五个募投项目可行性未发生重大变化，募投项目的实现效益情况正在逐渐改善，公司将按照原计划继续开展经营，预计未来将逐步释放效益。

年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目、年产1.2 万吨生态型食品用(BOPP/PP)复合膜技改项目及其他募投项目，自投产以来，设备运转正常。2015年以来，6万吨BOPET项目产能发挥已超50%，1.2 万吨(BOPP/PP)复合膜技改项目产能发挥已超60%，各项生产经营活动都能顺利、正常、有序开展，尽管由于行业产能过剩、激烈的市场竞争导致产品销售价格变化较大，但市场会有变化，如2017年度薄膜产品的综合毛利较上年增加2445万元，已投产光学膜产品毛利率达10.94%。因此公司不认为上述项目的可行性发生重大变化。

（3）请对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章的相关规定，以及在募集资金使用过程中你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。

回复：

经对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查，公司认为，相关情况符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的相关规定，具体情况如下：

一、募投项目现状

2017年度，公司募投项目累计投入金额为262.69万元，为公司“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”的投入金额，截至2017年末，公司募投项目累计投入募集资金总额184,885.25万元，其中2010年度非公开发行募投项目65,247.52万元（使用完毕），2011年度非公开发行募投项目102,012.73万元，2015年度非公开发行募投项目17,625.00万元。

截至2017年末，除“年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目”外，公司各募投项目募集资金投入基本完成，投资进度均超过96%，其中部分项目投资进度接近或超过100%，详情见公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-036）。2018年4月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，详情见公司《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-040）。公司独立董事、保荐机构对此发表了明确同意意见。该事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。

“年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目”中的两条生产线已于2015年7月投产，截至2017年末，该项目募集资金投资进度为38.09%，2018年4月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施该项目并将剩余募集资金及其产生的利息收入永久补充流动资金，详情见公司《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-039）。公司独立董事、保荐机构对此发表了明确同意意见。该事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。

二、募集资金管理情况

公司已经制定了较为完善的《募集资金管理办法》并严格遵照执行，截至目前，公司募集资金的存放与使用均严格按照上述制度的规定予以执行，未出现违反上述制度的情形。

（一）公司对募集资金采取专户存储制度，保证专款专用。公司按照规定开设、变更及注销募集资金专用户，与保荐机构及相关银行共同签订了《募集资金三方监管协议》，并及时履行了相应信息披露义务。截至2017年末，除暂时补充流动资金的部分募集资金外，其余募集资金均存放于募集资金专户中。

（二）募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2017年6月20日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，详情见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-045），公司独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。截至2017年末，公司已将暂时补充流动资金的256.95万元归还至募集资金专户，公司实际使用募集资金24,743.05万元暂时补充流动资金。

三、公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定对募集资金的存放与使用等情况进行管理，并及时履行了相应的审议程序及信息披露义务，公司董事会每半年出具募集资金存放与使用情况的专项报告，公司聘请的会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，保荐机构对募集资金相关情况发表核查意见，独立董事发表了独立意见，监事会对募集资金的相关情况进行监督，公司管理层负责募投项目的实际运营。董事、监事、高级管理人员出席/列席了 审议相关事项的公司会议，对相关议案依法合规进行表决，充分履行了作为上市公司董监高的相关职责。

综上，公司募集资金的管理与募投项目的建设情况符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在募集资金使用过程中履行了勤勉尽责义务。

特此公告。

附件2：会计师专项说明。

浙江大东南股份有限公司董事会

2018年6月7日

附件1：

浙江大东南股份有限公司以财务报告为目的拟进行

商誉减值测试涉及的上海游唐网络技术有限公司

股东全部权益的公允价值项目

资产评估报告正文

浙江大东南股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对浙江大东南股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益在2017年12月31日的公允价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为浙江大东南股份有限公司，被评估单位为上海游唐网络技术有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

(一)委托人简介

企业名称：浙江大东南股份有限公司（以下简称：“大东南”）

法定住所：浙江省诸暨市城西工业区

成立日期：2000年06月08日

法定代表人：黄飞刚

注册资本：18,7836.01万元人民币

企业性质：股份有限公司(上市)

主要经营范围：塑料薄膜、塑料制品、锂电池离子隔离膜的生产、销售，光学薄膜、锂离子电池及其材料等新能源的研究开发销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二)被评估单位简介

1.公司简况

企业名称：上海游唐网络技术有限公司(以下简称“游唐网络”)

法定住所：上海市虹口区广纪路738号2幢426室

成立日期：2011年09月06日

法定代表人：姜仲杨

注册资本：1,375.00万元人民币

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：网络游戏研发，计算机、网络信息、通信设备、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物及技术的进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.公司股东及持股比例、股权变更情况

游唐网络系由自然人姜仲杨和李小龙共同投资设立，设立时注册资本1,000.00万元。2011年9月2日，上海景天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（景天华会师报字（2011）0087号），确认游唐网络已收到股东首次投入的实收资本500.00万元，均为货币出资。

2011年9月6日，游唐网络取得上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为310109000567440的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000.00万元，法定代表人姜仲杨。

游唐网络设立时的股权结构如下：

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经过历次股权变更，截至评估基准日，浙江大东南股份有限公司持有游唐网络100%的股权。

3.近三年的资产、财务和经营状况

被评估单位近三年来的财务状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

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被评估单位近三年来的财务状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

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被评估单位近三年来的经营状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

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被评估单位近三年来的经营状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

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被评估单位评估基准日、2016年度、2015年度的会计报表均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。

4.委托人与被评估单位之间的关系

被评估单位为委托人的全资子公司。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

浙江大东南股份有限公司拟编制2017年度财务报表，为此需对商誉进行减值测试，北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江大东南股份有限公司的委托，对商誉进行减值测试涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益的公允价值进行评估，为浙江大东南股份有限公司编制财务报表提供参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象是上海游唐网络技术有限公司的股东全部权益的公允价值。

(二)评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为6,601.73万元；负债为流动负债，总负债账面价值为764.13万元；股东全部权益账面价值5,837.59万元（账面价值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见）。

委托评估对象和评估范围与评估目的涉及的评估对象和评估范围一致。

根据企业申报资料，评估范围内的主要资产情况如下：

1.长期股权投资共2项，具体投资情况如下：

金额单位：人民币元

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2.车辆：共计1辆，为小型轿车。

3.电子设备：共计104项，主要为空调、电脑、打印机等设备，主要分布于办公场所内。

4.开发支出：共计1项，为企业自研游戏《勇者大冒险》的开发支出。

5.无形资产：包括2项外购软件、20项计算机软件著作权、2项域名及1项商标，其中2项外购软件、游唐网络《芈月传》游戏软件V1.0.0和美姬大战游戏软件V1.0共2项软件著作权账面均已记录，其余无形资产账面均未记录，无形资产的类型及特点如下：

(1)外购软件

外购软件共2项，为金蝶V110版财务软件和3DMAX设计制作软件。

(2)计算机软件著作权

计算机软件著作权共20项，详见下表：

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(3)域名域名共2项，详见下表：

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(4)商标

商标共1项，详见下表：

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(一)引用其他机构出具的报告结论

本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》，以财务报告为目的的评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规、资产评估准则和企业会计准则及会计核算、披露的有关要求，根据委托对评估基准日以财务报告为目的所涉及的各类资产和负债公允价值或者特定价值进行评定和估算，并出具资产评估报告的专业服务行为。

执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第8号——资产减值》，会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

资产评估师与游唐网络管理层和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确了本次评估业务的基本事项，确定本次评估价值类型为公允价值。

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

五、评估基准日

本报告评估基准日是2017年12月31日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况。本次评估是为委托人编制2017年度财务报表所用，故选择2017年12月31日作为评估基准日。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.浙江大东南股份有限公司出具的委托评估函。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；

3.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；

4.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；

5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号，财政部令第76号修订)；

6.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会13号)；

7.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订)；

9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；

10.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税119号)；

11.《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税34号);

12.《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）；

13.有关其他法律、行政法规、通知文件等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协31号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协32号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协33号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协34号）；

7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协35号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协36号）；

9.《以财务报告为目的的评估指南》(中评协45号)；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协46号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协47号）；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协48号)；

13.其他准则。

(四)权属依据

1.计算机软件著作权证书；

2.商标注册证；

3.域名证；

4.机动车行驶证；

5.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；

2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3.万得Wind资讯金融终端；

4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

5.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

7.资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；

8.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；

2.中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月20日出具的中汇会审2112号标准无保留意见审计报告；

3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，借助企业净资产的财务核算方式，确定评估对象价值的评估方法。

按照《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

资产评估师与游唐网络管理层和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确了本次评估业务的基本事项，本次采用收益法对游唐网络股东全部权益的公允价值进行评估。

本次收益法以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益的公允价值。

本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：

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1.评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

2.计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

3.预测期的确定

根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会相对稳定，据此，本次预测期选择为2018年至2022年，以后年度收益状况保持在2022年水平不变。

4.收益期的确定

根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

5.自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

6.终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数

Rn+1按预测期末年现金流调整确定

7.年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

8.折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf:无风险报酬率；

β:企业风险系数；

MRP:市场风险溢价；

Rc:企业特定风险调整系数。

9.溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

10.非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括股东借款、员工借款等，非经营性负债主要为递延所得税资产、赔偿款，本次评估采用成本法进行评估。

11.有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无付息债务。

八、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员于2018年2月2日至2018年4月20日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一)接受委托

2018年2月2日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二)前期准备

1.拟定评估方案

2.组建评估团队

3.实施项目培训

(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

(2)对资产评估专业人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的评估目的背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三)现场调查

资产评估专业人员于2018年2月2日至2018年3月15日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料

资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

资产评估专业人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验。

2.尽职调查

资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四)资料收集

资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五)评定估算

资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，在不影响独立判断的情况下，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)一般假设

1.假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3.假设在评估目的实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

4.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6.假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

(二)特殊假设

1.公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

4.游唐网络营业期限于2061年9月5日截止，本次评估假设游唐网络营业到期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。

5.游唐网络于2012年4月9日首次取得《网络文化经营许可证》，现证书编号为沪网文（2015）0589-139号，有效期至2018年8月17日，本次评估假设游唐网络证书到期后仍可续期取得《网络文化经营许可证》并继续营业。

6.游唐网络于2012年6月19日首次取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，现证书编号为沪B2-20120050号，有效期至2022年6月18日，本次评估假设游唐网络证书到期后仍可续期取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》并继续营业。

7.游唐网络于2018年3月7日进入科技型中小企业库并备案成功，登记编号为201831010900002456号，有效期至2019年3月31日，本次评估假设游唐网络该资格到期后仍可续期进入科技型中小企业库。根据《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税34号)相关规定，科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。本次评估2018年度至2019年度按研发费用实际发生额的75%在税前加计扣除，2020年及以后年度按50%扣除。

8.游唐网络在2013年10月10日被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税27号)相关规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税,本次评估按2014年和2015年所得税税率为0%，2016年、2017年和2018年所得税税率为12.5%，2019年起所得税税率为25%进行预测。

(下转D88版)